陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪
一、参考案例
（2024）沪执复58号执行裁定 A公司与B公司执行复议案
二、案情简介
A公司成立于2021年3月23日，企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市），其中D公司为大股东，且实缴完毕。
2024年1月，B公司在其与A公司、C公司、D公司股权转让仲裁纠纷案过程中，提出“冻结C公司等的银行存款人民币数十亿元或查封、扣押、冻结其他等值财产”的保全申请。随后，该仲裁委向法院发出财产保全函，向该院移交该保全申请及相关证据材料等。
2024年2月，该法院作出保全裁定：冻结C公司、D公司、A公司银行存款数十亿元，或查封、扣押、冻结其他等值财产[保全财产限于银行存款、房产（可售）、土地使用权（可售）、汽车、非上市公司股权、对第三方债权、现金、机械设备]。”随后，该法院向A公司发出协助执行通知书，要求其协助冻结D公司在A公司的股份（以下简称案涉股份），冻结期限为3年。因案涉股份上已有另案在先冻结，故本案冻结为轮候冻结。
A公司提出执行异议称，其系股份有限公司，市场监督管理部门的国家企业信用信息公示系统仅负责登记其发起人信息，并不负责登记之后的股份转让和股东变更信息。D公司虽是A公司的发起人，但该公司已于2024年1月1X日将自己在A公司的股份转让给案外人，目前已经不持有A公司的任何股份。该变动信息未能在国家企业信用信息系统中体现，执行法院根据该系统登记的发起人信息，将案涉股份仍作为D公司的财产予以冻结属于保全错误，故应撤销协助执行通知书，并解除保全措施。
该法院于2024年4月1Y日作出执行裁定，驳回A公司的异议请求。A公司不服，申请复议。上级人民法院于2024年6月X日作出执行裁定，驳回A公司的复议申请，维持异议裁定。
三、法院裁判观点
A公司以协助执行义务人身份提出的执行异议能否得到支持。
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号，2020年修正）第五条规定：“有下列情形 之一的，当事人以外的公民、法人和其他组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议：……（四）认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的……”。故协助执行义务人认为人民法院要求协助冻结的事项超出其协助范围或者违反法律规定的，可以提出执行异议。
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（法释〔2021〕20号，以下简称《股权执行规定》；另，根据该司法解释第一条，其所称股权，包括有限责任公司股权和股份有限公司股份）第四条规定：“人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条（现行民事诉讼法第二百三十八条）的规定进行审查。”据此，基于执行实施追求效率的原则，人民法院在对股权采取冻结措施时，一般只对股权作权利外观判断，无需对权利归属进行实质审查。只要被执行人的股权信息在前述规定的任一信息系统或载体被登记或记载，就可以对该股权采取冻结措施。协助执行义务人认为人民法院根据该条规定采取的冻结措施与股权实际权利状况不符，属于“超出协助执行范围或违反法律规定”而提出执行异议的，执行异议、复议程序不予支持；而案外人认为根据该条规定采取的冻结措施错误，损害其实体权利的，则可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。
本案中，执行法院根据国家企业信用信息公示系统记载的信息，对D公司在A公司的股份予以保全，符合上述《股权执行规定》的规定，A公司以案涉股份已由案外人受让、股东名册已经发生变更为由，提起执行异议，要求撤销协助执行通知书等，于法无据 ，人民法院不予支持。如案涉股份确已由案外人受让，案外人认为冻结股份损害自己实体权利的，可由其向执行法院提出案外人异议以寻求实体救济。
四、启迪意义
对于股权所在公司的章程、股东名册等资料，或者公司登记机关的登记、备案信息，或者国家企业信用信息公示系统的公示信息中载明的属于被执行人的股权，执行法院均可依法采取冻结措施，无需对权利归属进行实质审查。若协助执行义务人认为人民法院据此采取的冻结措施与股权的实际权利状况不符，以超出协助执行范围或违反法律规定为由提出执行异议，执行异议、复议程序将不予支持。若案外人认为冻结措施错误且损害其实体权利，可以通过案外人异议及异议之诉程序寻求实体救济。
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